故事发生在遥远的秦汉时代，貌美如花的吕雉（方舒 饰）在父亲的安排下嫁给了破落户刘邦（许还山 饰）。丈夫起事，率军东奔西走，征伐不断。作为家眷不仅无法随军，还时刻冒着被敌人当做人质杀害的危险。好不容易等来了刘邦一统天下的时刻，然而吕后的命运却迎来决定形的转变。刘邦宠幸能歌善舞的戚夫人，戚夫人（石兰 饰）所生的赵隐王如意又深得刘邦欢心。为了把持后宫，戚夫人接连设计谋害吕后，之后更点燃夺嗣之争的导火索。而为了让国家稳定，吕后不得不将自己变成铁石心肠的女人，她帮助皇帝除掉功高震主的韩信、彭越和英布，扫清一切异姓之王。在内则培植吕氏外戚势力，紧握国家大权。 这是一代皇后的传奇，也是一个女人的悲剧……
“三言二拍”是明代著名的拟话本系列，其在文学界的地位堪与《金瓶梅》相媲美，并且它和《金瓶梅》一样，由于其中的色情描写，长期被统治者列为禁书。“三言二拍”中许多著名故事，在影视界久演不衰，成为经典的体裁系列之一。新世纪之初，几大影视公司联手投入巨资，共同推出这套全剧版“三言二拍”。 全剧版“三言二拍”以其引人入胜的故事、精彩到位的表演，生动反映了明代普通市民阶层的风俗人情，充分体现了这套系列奇书的精神魅力，它一面世，便引起影视界巨大轰动，许多评论家不但把其看做是谢晋导演演艺史上的一块新的里程碑。还把它誉为“影视界一道亮丽风景”。
